クロスボーダーM&A 完全ガイド 事業売却・撤退編【2026年版】
海外子会社からの撤退は、たいてい「もう無理だ」という結論から始まります。ところがそこから先、クロスボーダーM&Aで売るか、清算して畳むかの選択で、回収できる金額も、解放されるまでの期間も、大きく変わります。
しかも多くの場合、判断を先送りするほど選択肢は狭まります。業績がさらに悪化すればM&Aの買い手はつかなくなり、清算しか残りません。本稿では、売却と清算の比較から、M&Aで売れる形に整えるカーブアウトの実務、セルサイドFAの役割までを整理します。
本記事の内容は、弊社が所属するGPCグループ（株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング）が関東経済産業局の委託を受けて実施した「中堅・中小企業のための海外M&A事例集（2026年版）」における企業ヒアリングや現地専門家への取材で得られた知見を一部反映しています。
1. 撤退の選択肢は3つある ─ M&Aによる売却、清算、休眠
| 選択肢 | 内容 | 期間の目安 | 向いている局面 |
|---|---|---|---|
| 売却 | 株式または事業を第三者に譲渡する | 6か月〜1年半 | 事業として成立しており、買い手にとっての価値が残っている |
| 清算 | 資産を処分し、負債を弁済して法人を解散する | 1年〜3年。国によってはそれ以上 | 事業価値がない、または買い手が現れない |
| 休眠 | 事業を止め、法人格だけ維持する | ─ | 再開の可能性がある、または清算手続きを進められない事情がある |
休眠は一見手軽ですが、現地の法人維持費用、会計監査、税務申告の義務は残ります。「とりあえず休眠」を数年続けた結果、未申告のペナルティが積み上がっているケースは珍しくありません。
清算が想像より重い理由
日本の感覚で清算期間を見積もると、まず足りません。東南アジアの多くの国では、清算に次の手続きが必要です。
- 税務当局による税務調査の完了（これが最大のボトルネックで、年単位でかかる国もある）
- 従業員の解雇と法定退職金の支払い。国によっては労働当局の承認が必要
- すべての債権債務の清算。関係会社間の貸付金も含む
- 各種許認可の返上
- 外貨の本国送金に関する当局の承認
この間、現地の管理人員と会計監査のコストは発生し続けます。清算は「ゼロ円で終わる」のではなく、追加のキャッシュアウトを伴うことのほうが多い選択です。
比較すべきは「売却価格」ではない
M&Aによる売却と清算を比べるとき、売却価格と清算配当を並べても判断になりません。比べるべきは次の2つです。
| 算式 | |
|---|---|
| 売却を選んだ場合 | 売却代金 － 売却にかかる費用（FA報酬、DD費用、法務費用） －売却益課税 ± 表明保証リスクの引当 |
| 清算を選んだ場合 | 資産処分額 － 負債弁済額 － 退職金等の一時費用 －清算期間中の維持コスト（人件費・監査・税務）± 清算に伴う課税（現地の法人税、残余財産の送金時の源泉税など） |
清算期間中の維持コストを入れると、多少安くても早く売れたほうが手取りが大きい、という結論になるケースがかなりあります。
2. M&Aで売れる形にする ─ カーブアウトの論点
会社まるごとではなく事業の一部をM&Aで売る場合、まず「その事業だけを切り出せるか」という問題に突き当たります。ここを詰めずに買い手探しを始めると、交渉の途中で破談します。
切り出しで必ず論点になる6項目
| 項目 | 論点 | 典型的な処理 |
|---|---|---|
| 共用資産 | 工場や倉庫を他事業と共用している | 分割して譲渡するか、譲渡後にリースバックするか。物理的に分割できなければ、売却範囲そのものを見直す |
| 人員 | どの従業員が対象事業に属するかが曖昧。間接部門は共通 | 専従者は移管、兼務者は個別協議。間接部門の機能は一定期間TSAで提供する |
| IT・基幹システム | 全社共通のERPを使っており、対象事業だけ切り離せない | TSAで暫定的に使用を継続し、その間に買い手側へ移行する |
| 契約 | 顧客契約・仕入契約が全社名義。チェンジオブコントロール条項 | 承継には相手方の同意が必要。主要取引先への事前の打診タイミングが交渉上きわめて重要 |
| 知的財産・ブランド | 商標が全社ブランドで、事業単独では使えない | 一定期間のライセンス供与か、買い手側でのリブランド。移行期間の設定が価格に影響する |
| 許認可 | 事業に必要な免許が会社に紐づいている | 事業譲渡では承継できないことが多い。買い手が新規取得する期間をスケジュールに織り込む |
スタンドアロンコストを先に出す
カーブアウトでもっとも価格に効くのが、これです。対象事業が親会社から受けていた機能（経理、人事、IT、調達、法務）を単独で賄うと、いくらかかるのか。
売り手が社内の配賦額をそのまま提示し、買い手が「単独だともっとかかる」と主張して、EBITDAの水準で揉めるのが典型的な展開です。配賦額は規模の経済が効いた後の数字なので、単独運営のコストは通常これを上回ります。
売り手側で先にスタンドアロンベースの損益を作っておくと、この議論を自分の土俵で進められます。併せてカーブアウト財務諸表（対象事業だけを抜き出したP/L・B/S）を用意できれば、買い手のDD期間も短縮できます。
TSA（移行サービス契約）の設計
切り離した翌日から買い手が全機能を自前で回せることは、まずありません。移行期間中、売り手が一定の機能を提供するのがTSAです。
- 対象サービスの範囲と品質水準を具体的に定める（「経理業務」では足りない）
- 期間を定める。通常6か月〜18か月。延長オプションと延長時の料金も決めておく
- 対価を定める。実費ベースか、マージンを乗せるか
- 売り手側の担当者を確保しておく。撤退案件では、その担当者自身が異動や退職の対象になっていることが多い
会社分割・事業譲渡を使った切り出しのスキームと税務はM&Aスキームの選び方で解説しています。
3. 誰に売るか ─セルサイドM&Aのプロセス設計
相対交渉と入札
| 方式 | 進め方 | メリット | デメリット |
|---|---|---|---|
| 相対交渉 | 特定の1社と個別に交渉する | 情報管理がしやすい。スピードが速い。従業員や取引先に知られるリスクが小さい | 価格競争が働かない。先方の都合で中断すると振り出しに戻る |
| 入札 | 複数の候補に同じ資料を配り、競わせる | 価格が上がりやすい。条件面でも比較ができる | 情報が広がる。準備負担が大きい。撤退案件では「売り急いでいる」と見られると逆効果 |
撤退案件では、少数の候補に絞った限定入札（3〜5社程度）がバランスの取れた選択になることが多いです。
バイヤーリストをどう作るか
買い手候補は、次の4つの層から考えます。
| 層 | 特徴 |
|---|---|
| 同業の現地企業 | 事業への理解が早く、シナジーも見込める。ただし価格は抑えめ。情報管理のリスクがもっとも高い |
| 同業の第三国企業 | 当該市場への参入手段として評価する。価格が出やすいが、現地の規制に当たることがある |
| PEファンド | スピードと確実性は高い。単独で成立する事業であることが前提。カーブアウト案件を好まないファンドもある |
| 経営陣・現地パートナー（MBO） | 事業と人を知っているため移行が円滑。資金調達力が制約になることが多い |
現地パートナーが既に少数株主として入っている場合、株主間契約の先買権（ROFR）や譲渡制限条項がプロセス全体を縛ることがあります。バイヤーリストを作る前に、契約の確認が必要です。
セルサイドFAは何をするか
買い手側のFAと比べて、セルサイドM&AにおけるFAの仕事は見えにくいところがあります。実際の役割は次のとおりです。
- 売却対象の切り出し方と、売却ストーリーの設計
- バイヤーリストの作成と、初期接触（売り手の名前を伏せたまま打診する）
- インフォメーション・メモランダムとプロセスレターの作成
- 入札管理とスケジュールのコントロール。候補間の競争環境を維持する
- デューデリジェンス対応。データルームの構築と、Q&Aの一元管理
- 最終契約の交渉支援。特に表明保証と補償の範囲
撤退案件では、社内に売却を経験した人がいないことが多く、プロセス設計の部分だけでも外部に入れる価値があります。
売り手側で事前に行うDDはレッドフラッグDD・セルサイドDD編で、M&Aの期間とアドバイザー費用の相場は進め方・期間・アドバイザー費用編で解説しています。
海外子会社の売却を相談したい
「売れる案件か」「いくらで売れそうか」という初期判断から、バイヤーリストの作成、プロセスの設計まで支援します（秘密厳守）。
4. 売り手側の税務 ─株式譲渡か事業譲渡か
M&Aの手取りを左右するのは価格だけではありません。同じ売却額でも、どう回収するかで税負担が変わります。
| 論点 | 内容 |
|---|---|
| 株式譲渡益への課税 | 日本の親会社が海外子会社株式を売却した場合、譲渡益は日本で課税される。現地でも課税される国があり、租税条約で取扱いを確認する必要がある |
| 売る前に配当するか | 留保利益を配当で回収してから株式を売る方法がある。外国子会社配当益金不算入制度の対象となる配当であれば、配当で回収したほうが有利になりうる。ただし現地の源泉税と、簿価との関係を併せて検討する。なお2020年度税制改正で子会社株式簿価減額特例が設けられ、特定支配関係にある子会社から株式の帳簿価額の10％を超える配当（外国子会社配当益金不算入の対象となる配当を含む）を受けた場合などには、益金不算入相当額だけ株式の帳簿価額が引き下げられる。その分だけ売却時の譲渡益が増え、配当してから売る効果が相殺されることがある（同一事業年度の配当合計が2,000万円以下の場合や、特定支配関係の発生から10年を超える場合などは適用除外） |
| 清算した場合の課税 | 残余財産の分配は、みなし配当部分（外国子会社配当益金不算入の対象になりうる）と株式の譲渡損益部分に分かれる。外国子会社の清算では、子会社株式の簿価が大きければ清算損失を計上できる（完全支配関係のある内国法人の清算とは異なる）。ただし、みなし配当部分に子会社株式簿価減額特例が及ぶと、その分だけ損失が小さくなることがある |
| タックスヘイブン対策税制 | 低税率国の子会社を保有していた期間の合算課税の履歴を確認する。売却時点の処理に影響することがある |
| 現地の取引課税 | 事業譲渡の場合、VAT・GSTや印紙税、不動産譲渡に伴う登録税が発生する国がある。株式譲渡との比較で見落とされやすい |
株式譲渡にするか事業譲渡にするかで、売り手と買い手の税負担は逆方向に動きます。この論点はスキーム選定そのものなので、買い手が現れてから考えるのでは遅すぎます。
シンガポールなどの持株会社を通じて保有している場合の売却時の課税は買収ストラクチャー編で解説しています。
5. いつ動くか─ M&Aとして案件化できる時間には限りがある
撤退案件でもっとも多い失敗は、判断の遅れです。M&Aとして成立する状態には、時間の制約があります。
| 状態 | 取りうる選択肢 |
|---|---|
| 黒字だが非注力 | 売却（複数の買い手、価格競争が働く）／清算／継続 |
| 小幅赤字、事業は回っている | 売却（買い手は限られるが成立する）／清算 |
| 赤字が続き、債務超過に近い | 清算が中心。売却できても対価はごく僅少 |
| 債務超過、親会社保証あり | 清算にも追加資金が必要。選択肢がほぼない |
上の行ほど選択肢が多く、手取りも大きくなります。「もう少し様子を見る」という判断は、実質的には選択肢を減らす意思決定であることを認識しておく必要があります。
業績が悪化してから売却を検討すると、買い手候補が減り、清算しか選択肢が残らないことがあります。清算は想像以上に時間と費用がかかり、国や手続きによっては長期に及ぶこともあります。
事業の見直しの段階で、売却・清算・休眠のそれぞれについて手取りと期間を試算し、「いつまでに動けば売却の選択肢が残るか」を経営陣で共有しておくことをおすすめします。
6. 清算は、何にどれだけかかるのか ─ M&Aによる売却との比較
第1章で「清算は想像より重い」と書きました。その中身を分解します。売却と比較するには、この工程表を金額と期間に置き換える必要があります。
工程と、期間を決める要因
| 工程 | 内容 | 期間を長くする要因 |
|---|---|---|
| ①解散の決議と登記 | 株主総会決議、当局への届出、官報等での公告 | 定款に特別の要件がある場合。株主が分散している場合 |
| ②従業員の整理 | 解雇通知、法定退職金・解雇補償金の支払い | 労働当局の承認が必要な国。組合がある場合。人員規模が一定を超える場合 |
| ③資産の処分 | 設備・在庫・不動産の売却または廃棄 | 買い手が見つからない資産。土地付き建物は売却に時間がかかる |
| ④債権債務の清算 | 売掛金の回収、買掛金・借入金の弁済。関係会社間の貸付金の整理 | 回収不能債権の処理。親子ローンの債権放棄に伴う税務処理 |
| ⑤税務調査と納税証明 | 清算前の税務調査。未納税額の確定と納付 | 最大のボトルネック。当局の対応ペースに依存し、年単位でかかる国がある |
| ⑥許認可の返上 | 事業許可、輸出入ライセンス等の返納 | 所管官庁が複数にまたがる場合 |
| ⑦残余財産の送金 | 外貨の本国送金に関する当局の承認 | 送金規制のある国。原資の適法性の立証を求められる場合 |
| ⑧清算結了の登記 | 清算人による清算結了の届出 | 上記がすべて終わるまで着手できない |
⑤の税務調査が全体の期間を決めます。ここが開くまで⑦の送金に進めず、その間②③で発生した費用は回収されないまま拘束されます。
清算期間中も出ていく費用
清算を決めた時点で事業は止まりますが、費用は止まりません。売却との比較では、この継続費用を必ず計上してください。
- 管理人員の人件費：清算実務を回す経理・総務の最低限の要員
- 会計監査と税務申告の費用：清算結了まで毎期発生する
- 事務所・倉庫の賃料：解約できるまで継続。原状回復費用も発生する
- 現地の清算人・弁護士・会計事務所への報酬
- 日本本社側の管理コスト：担当者の時間が数年にわたり拘束される
売却プロセスのスケジュール
一方の売却は、おおむね次の進行になります。相対交渉なら短く、入札なら準備期間が長くなります。
| 時期 | やること | 論点 |
|---|---|---|
| 〜1か月 | 売却範囲の確定。カーブアウトの可否判断。スタンドアロンベースの損益作成 | ここを詰めずに動くと後で破談する |
| 1〜2か月 | バイヤーリストの作成。株主間契約の先買権等の確認 | 現地パートナーへの接触順序を決める |
| 2〜3か月 | ノンネームでの初期接触。NDA締結。インフォメーション・メモランダムの配布 | 情報が社内外に漏れるリスクが最も高い時期 |
| 3〜5か月 | 一次入札。候補の絞り込み。マネジメントプレゼンテーション | 候補間の競争環境を維持できるかが価格を決める |
| 5〜8か月 | デューデリジェンス対応。データルーム運営。最終入札 | 売り手側の体制がボトルネックになりやすい |
| 8〜10か月 | SPA交渉。表明保証と補償の範囲 | 撤退案件では補償範囲を限定できるかが論点 |
| 10〜12か月 | 当局の承認取得。クロージング。TSAの開始 | 事前届出が必要な国ではここが延びる |
清算が1年から3年、売却が6か月から1年半。そのうえで売却には対価が入り、清算には継続費用が出ていきます。この非対称性が、「多少安くても売ったほうが有利」という結論を生みます。
撤退の選択肢を比較したい
売却と清算の手取り・期間・費用を、現地の清算実務と税務を踏まえて比較します。
7. 撤退案件は、どの段階で何が決まるか
撤退の意思決定から実行までを、M&Aのプロセスに沿って並べるとどこで手を打つべきかが見えます。
| 段階 | やること | やり直しが効くか |
|---|---|---|
| 意思決定前 | 売却と清算の手取りを試算して比較する | 効く。ここで比較せずに清算を選ぶと、数千万円単位の差が出る |
| 準備 | カーブアウトの可否判断。スタンドアロン損益とカーブアウト財務諸表の作成 | 効く。ただしここを飛ばすと、交渉の途中で破談する |
| 打診 | バイヤーリストの作成。株主間契約の先買権の確認。ノンネームでの初期接触 | 効かない。一度接触すれば「売りたがっている」情報は戻せない |
| 入札・DD対応 | セルサイドDD、データルーム運営、候補の絞り込み | 限定的。競争環境を失うと価格は戻らない |
| 契約交渉 | 表明保証と補償の範囲。撤退案件では期間と上限の限定が論点 | 効かない。締結後は変えられない |
| クロージング後 | TSAによる移行支援。残務処理 | ─ |
決定的なのは「打診」の段階です。誰に、どの順番で、どこまでの情報を出して接触するか。ここを誤ると、従業員や取引先に情報が漏れて事業価値そのものが毀損し、結果として売却できなくなります。
撤退案件でセルサイドFAを起用する価値は、この接触設計とプロセス管理の部分に集中しています。社内に売却を経験した人がいない状態で、最初の一社に声をかけてしまう前に、一度プロセス全体を設計しておくことをお勧めします。
GGAの支援実績
売手側のアドバイザーとして支援した、GGAの実績をご紹介します（開示可能な事例を抜粋）。
- 案件概要
- シンガポールをアセアン事業の中核地と位置付け、卸売事業の体制強化を目的にSan Sesan Global社の株式を取得。
- GGAの支援
- San Sesan Global社側の売手アドバイザーとして、アドバイスと実行支援
- 案件概要
- 事業ポートフォリオの拡大と海外展開を掲げ、THE WORLD MANAGEMENT PTE LTD（TWM社）の株式を取得。
- GGAの支援
- TWM社側の売手アドバイザーとして、アドバイスと実行支援
よくあるご質問
売れることがあります。買い手が評価するのは過去の損益ではなく、自社で運営した場合の将来の損益だからです。顧客基盤、許認可、立地、人材、現地での事業実績そのものに価値を見出す買い手は存在します。特に新規参入を検討している同業にとっては、ゼロから立ち上げるより早くて確実な選択肢になります。
国の労働法制によって、通知の義務とタイミングが異なります。一定規模の人員異動について労働組合や当局への事前協議を義務づける国もあります。一方で早すぎる開示は人材の流出を招き、事業価値そのものを毀損します。法令上の義務を先に確認し、そのうえで最も遅いタイミングを選ぶのが実務です。
株主間契約に先買権や譲渡制限があれば、手順として避けられません。契約上の義務がない場合でも、現地パートナーは事業を最もよく理解している買い手候補です。ただし一度打診すると「売りたがっている」ことが明らかになるため、価格交渉上は不利になります。他の候補の感触をある程度つかんでから接触する順序が一般的です。
海外M&Aの市場データを、1冊にまとめました
ジェトロと関東経済産業局の公開統計、事例企業14社の実例を収録した「クロスボーダーM&A ファクトブック 2026」（全31ページ）。社内検討や経営会議の資料づくりにご活用ください。
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GGAは、シンガポールを拠点に日本企業のクロスボーダーM&Aを、検討の初期段階からクロージング後の統合まで一貫して支援しています。案件化前の壁打ちや、他社から提示された条件のセカンドオピニオンも承ります。
関東経済産業局の委託調査「海外M&A事例集（2026年版）」を担当したチームが対応します。
（注）本記事は一般的な実務上の整理であり、個別案件における法務・税務・会計上の判断を示すものではありません。実際の案件では事実関係によって結論が変わるため、具体的な設計にあたっては弁護士・公認会計士・税理士等の専門家にご相談ください。記載内容は2026年10月時点の情報に基づきます。
執筆：Kazuya Sakurai（日本公認会計士）／監修：GGAクロスボーダーM&Aアドバイザリー部門
（注）上記記述は、その内容を弊社が保証するものではありません。詳細、最新情報は弊社までお問い合わせください。
監修：クロスボーダーM&Aアドバイザリー部門
