クロスボーダーM&A 完全ガイド シンガポールの組織再編・休眠会社化と実務【2026年版】
クロスボーダーM&Aにおけるシンガポールの組織再編・休眠会社化を最新版で解説。制度の概要、メリット・デメリット、実務上の留意点を網羅的に整理します。
クロスボーダーM&Aは年々増加傾向にあり、特にASEAN地域ではその重要性が一層高まっています。なかでもシンガポールは、安定した法制度、国際的に評価の高い税制、アジア有数の金融ハブとしての地位を背景に、クロスボーダーM&Aおよび組織再編の拠点として継続的に注目されています。
近年では、M&A後のグループ再編やコスト最適化を目的として、シンガポール法人を「休眠会社化」する選択肢を検討する企業も増えています。しかし、休眠会社化には制度上のメリットだけでなく、税務・会計・ガバナンス面での実務上の注意点も存在します。本記事では、「クロスボーダーM&A完全ガイド」として、シンガポールにおける組織再編（休眠会社化）の最新動向を整理し、制度概要、メリット・デメリット、実務で押さえるべき重要ポイントをわかりやすく解説します。シンガポールを活用したクロスボーダーM&Aや組織再編を検討されている企業担当者の方にとって、実務判断の指針となる内容を目指します。
クロスボーダーM&A（Cross-border M&A）とは、国境を越えて行う合併や買収のことで、海外企業が関わるM&Aであり、クロスボーダーM&Aは、企業が国際市場において成長を追求し、競争力を強化するための戦略的手段です。ビジネスにおいては国際間の取引という意味となります。日本企業においては国内市場の成熟化や人口減少に伴う需要低迷が顕著であるため、海外への進出が不可避となっており、クロスボーダーM&Aを活用するケースが増加しています。クロスボーダーM&Aは企業がグローバル展開をする手段として注目されており、クロスボーダーM&Aを採用する理由として昨今多くなっているのは、時間を買うという目的が多いです。自社のみで、一から海外進出を検討した場合、クロスボーダーM&Aを行う場合と比較して、海外でビジネスをするための経験・ノウハウやオフィス準備、人材採用・人材確保などの時間を多く要することになり、スピード感をもったビジネス展開が難しくなります。よって、クロスボーダーM&Aにて、海外で既にビジネスを行っている企業を買収できれば、まさに時間を買うことが可能となり、スムーズな海外展開が可能となります。
実際、近年の日本企業によるクロスボーダーM&A（In-Out型のクロスボーダーM&A）は増加傾向にあり、東南アジアの高成長市場や欧米先進国の先端技術取得を狙ったもので、2018年には取引件数および成約金額が過去最高に達しました。また、日本国内ですでに成熟しているマーケットも、海外では未開拓であることが多く、クロスボーダーM&Aを通じて競合他社が少ないブルーオーシャンでビジネスを行うというのは、クロスボーダーM&Aは戦略的に他社との優位性を確保できる優れた手法となります。
シンガポールにおける休眠会社（Dormant Company）
シンガポールにおける休眠会社（Dormant Company）の定義は、シンガポール会社法（Companies Act）第205B条に基づいて定められており、同条では、休眠会社について以下のように規定されています。
“A company is dormant during a period in which no accounting transaction occurs; and the company ceases to be dormant on the occurrence of such a transaction.”
すなわち、会計取引（Accounting Transaction）が一切発生していない期間において、当該会社は休眠状態にあるとされ、何らかの会計取引が発生した時点で休眠状態ではなくなります。この定義は、主にACRA（Accounting and Corporate Regulatory Authority）が、会社の休眠該当性を判断する際の基準として用いられています。
ACRAとIRASで異なる「休眠会社」の考え方に注意
実務上の重要なポイントとして、税務当局であるIRAS（Inland Revenue Authority of Singapore）は、会社法とは異なる観点から休眠会社を定義している点に注意が必要です。IRASは、税務上の目的において、下記を満たす会社を休眠会社として取り扱います。
12か月間事業活動を行っていないこと
収入（Income）が一切発生していないこと
つまり、
ACRA：会計取引の有無が基準
IRAS：事業活動および収入の有無が基準
というように、判断基準が異なるため、クロスボーダーM&Aや組織再編の実務では両者を区別して理解することが不可欠です。
休眠状態でも認められる「例外的な取引」とは
シンガポール会社法上、以下の取引は会計取引から除外されており、これらの取引が発生していても、会社は休眠状態とみなされます。
定款（Constitution）に従った株式の引受け
会社秘書役（Company Secretary）の選任
会計監査人（Auditor）の選任
登記住所（Registered Office）の維持
登記書類および会計帳簿の維持
シンガポール会社法に基づく登記手数料や罰金等の支払い
この点は、「支払い＝非休眠」と誤解されやすいため、実務上特に注意すべきポイントです。
事業活動の完全な停止
休眠会社として正式に認められるためには、すべての商業活動を完全に停止する必要があり、停止対象となる活動の範囲には、以下が含まれます。営業収入が一切発生しない状態を維持することが、休眠認定の前提条件となります。
売上の発生
事業関連の支出
ビジネス契約の新規締結・更新
取引先との商業的なやり取りや営業活動
投資資産の適切な管理
休眠状態を申請する前に、会社が保有する投資資産から利息や配当が発生しないよう管理する必要があります。対象となる投資資産の例は以下の通りです。
株式
不動産
定期預金
投資信託その他の金融商品
なお、利息・配当が発生した場合、税務上は「収入あり」と判断され、休眠会社として認められない可能性があります。
資産処分・無資産状態の記録と証明
IRASやACRAからの確認に備え、資産が存在しないこと、または収益が発生しない状態であることを証明できる記録を保存しておくことが重要です。特に以下の書類については、将来的に提出を求められる可能性があるため、慎重な管理が求められます。
資産処分に関する契約書・記録
法人税関連書類
消費税（GST）の還付・控除関連資料
休眠会社化における取締役会決議の重要性
シンガポールで会社を休眠状態にする際には、取締役会において正式に事業休止を決議することが強く推奨されます。取締役会議事録には、以下の事項を明記することが望まれます。また、取締役会決議が求められる理由として、会社としての意思決定を明確に記録することにより、株主・関係者に対する説明責任の確保、ACRAおよびIRASへの各種手続きの根拠資料として活用可能な点が挙げられます。
休眠とする理由
休眠期間の想定
事業再開の条件・判断基準
また、休眠状態であっても、シンガポール会社法上の法定義務は継続します。特に重要なのが、役員変更に関する登記義務であり、以下の事由が発生した場合、14日以内にACRAへの登記が必要となります。さらに、休眠中であっても、少なくとも1名のシンガポール居住取締役を常に維持する義務がある点には、十分な留意が必要です。
取締役の任期満了・辞任・新任
会社秘書役（Company Secretary）の変更
ACRAへの年次報告書（Annual Return）提出義務
シンガポールでは、休眠会社（Dormant Company）であっても、ACRAへの年次報告書（Annual Return）の提出義務は免除されません。これは通常の事業会社と同様であり、休眠状態にあることを理由に提出を省略することはできません。年次報告書の未提出は、罰金や法令違反の対象となる可能性があるため、休眠中であっても確実な対応が求められます。年次報告の提出期限を遵守するためには、会社秘書役（Company Secretary）によるスケジュール管理、必要書類（取締役情報、株主情報等）の事前準備、提出期限前のリマインド体制の構築が重要となります。休眠会社であるほど管理が疎かになりやすいため、実務上は注意が必要なポイントです。
定時株主総会は休眠会社でも原則必要
シンガポール会社法上、定時株主総会（Annual General Meeting：AGM）の開催義務は、原則として休眠会社にも適用されます。AGMを開催することで、休眠状態にある理由、現在の会社状況、今後の事業再開または整理の方針を株主と共有することが可能となります。また、定時株主総会で作成された議事録および決議内容は、会社記録として保管する義務があります。これらの記録は将来的な事業再開時、株主の同意を証明する場面、規制当局からの確認対応の際に重要な証拠資料となります。
法人税申告免除（Tax Filing Waiver）の申請手続き
法人税申告免除とは税務上の休眠会社として認められると、通常必要となる法人税申告（Corporate Income Tax Return）の提出が免除される場合があります。この免除を受けるためには、IRASに対して法人税申告免除（Tax Filing Waiver）の申請を行う必要があり、法人税申告免除の申請は、休眠会社となる税務申告年度までの申告が完了している状態で行うことが推奨され、実務上は以下の点に留意が求められます。最終的に法人税申告免除が認められた場合、IRASから公式な承認通知が送付され、承認後は、通常の法人税申告義務が免除され、税務上の休眠状態が正式に認められます
申告免除申請時点で、法人税申告書が未提出の場合
→ 申請日から21日以内に当該申告を行う必要あり
なお、税務上の休眠会社として認められるためには、以下の条件をすべて満たす必要があります。
会社が休眠状態にあり、事業停止日までの法人税申告書・財務諸表・法人税計算書をすべて提出済み
会社がいかなる投資資産（株式、不動産、定期預金等）も保有していない
※保有している場合でも、一切の収益が発生していないこと過去にGST登録をしていた場合、法人税申告免除申請前にGST登録が解除されていること
今後2年以内に事業を再開する意図がないこと
GST登録解除について
シンガポールで会社を休眠会社（Dormant Company）とする場合、GST（Goods and Services Tax）に登録されている会社は、原則としてGST登録の解除が必要となります。GST登録解除は、IRAS（Inland Revenue Authority of Singapore）の電子サービス（myTax Portal）を通じて申請を行い、承認されることで正式に解除されます。GST登録が解除されると、GST申告義務は原則として不要となります。ただし、以下の点については引き続き注意が必要です。
GST対象となる取引が発生していないかの継続的な確認
万が一課税取引が発生した場合、GST再登録義務が生じる可能性
取引発生時の遡及的な税務リスクへの対応
GST登録解除の申請期限（30日ルール）
休眠会社となった場合、GST登録の解除申請は30日以内に行う必要があります。この「30日以内」という期限は、GST法第1付則（First Schedule）に基づいて定められています。以下のいずれかに該当する場合、該当日から30日以内にGST登録解除申請が必要です。
会社の課税売上がなくなり、将来的にも課税売上が見込まれない場合
事業活動が完全に停止した場合
事業の全部が第三者に譲渡された場合
事業体の形態（法人形態）が変更された場合
休眠会社でも発生する会社の維持費用
休眠会社であっても、会社の存続維持のための一定の固定費用は発生し、主な費用項目は以下の通りです。
会社秘書役（Company Secretary）の年間費用
登記住所（Registered Office）の維持費
ACRA年次報告書の提出費用
休眠会社が事業を再開する際の手続きとして、収益が発生してから1か月以内にIRASへ通知し、休眠状態の解除（Reactivation）手続きを行う必要があります。なお、事業再開時には、以下の対応が求められます。この事前準備を怠ると、税務上のペナルティリスクが生じる可能性があります。
必要に応じたGSTの再登録
法人税申告義務の再開
会計・税務体制の再構築
適格休眠会社（Dormant Relevant Company）と決算書作成免除
一定の要件を満たす適格休眠会社（Dormant Relevant Company）に該当する場合、決算書の作成が免除されます。この免除は、シンガポール会社法第201A条に基づく制度であり、以下の条件をすべて満たす場合に限り、決算書作成が免除されます。
会社が非上場会社であること（※上場会社の子会社を除く）
以下のいずれかを満たすこと
・設立以来、休眠状態である
・前会計年度末から休眠状態である
会社の総資産額が、事業年度中のいずれの時点でもSGD500,000以下（※親会社の場合は連結ベースで判定）
取締役が休眠会社であることを正式に宣誓していること
シンガポールは、アジアにおけるクロスボーダーM&Aおよび組織再編の分野において、ハブ（中心地）としての役割を果たしています。地理的な優位性や優れたビジネス環境に加え、英米法系を基礎とする法制度が整備されていることから、ASEAN域内外をまたぐM&A取引やグループ内再編の拠点として広く活用されています。
まず、シンガポールは外国企業によるシンガポール企業の買収（Out-In型）が多い市場であり、欧米や日本をはじめとする各国からの投資が継続的に流入しています。これに加え、近年ではシンガポール企業自らがASEAN周辺国の企業を買収するケース（In-Out型）も増加しており、シンガポールを中核に据えた地域展開・事業再編の動きが顕著です。こうした取引では、単なる株式取得にとどまらず、買収後の事業統合やグループ再編を見据えたスキーム設計が重要となります。特にシンガポールでは、日本の会社分割に相当する制度が存在しないため、事業再編を行う場合には、事業譲渡や合併（Amalgamation）といった手法を用いる必要があります。事業譲渡では、資産・負債・契約関係を個別に移転する実務的負担が生じる一方、合併を利用する場合には、要件を満たせば包括的な権利義務の承継が可能となります。このように、シンガポールを拠点とするクロスボーダーM&Aでは、取引の目的や関係会社の構成に応じて、最適な組織再編手法を選択することが不可欠です。
日本企業にとっても、シンガポールは特別な存在です。日本からASEAN主要国へのM&A件数において、シンガポールは常に上位を占めており、過去数年の累計でも東南アジア向けM&Aの相当割合を占めています。これは、シンガポールが日本企業にとって、法的安定性や実務の予見可能性が高い「信頼できる進出・再編拠点」であることを示しています。現地のビジネスコミュニティにも日本企業との取引経験を有する層が多く、買収後の統合や人材の円滑な移行を進めやすい環境が整っています。さらに、シンガポールはアジア有数の国際金融センターであり、クロスボーダーM&Aや組織再編に必要な資金調達や専門サービスへのアクセスが容易です。投資銀行、PEファンド、法律事務所、会計・税務アドバイザーが集積しており、複雑な再編スキームであっても迅速にプロジェクト体制を構築することが可能です。加えて、会社法、競争法、雇用法、証券先物法といった関連法令の枠組みが明確であり、従業員移籍などの実務についても一定のルールが整備されています。
今後についても、シンガポールはASEAN経済のハブとしての地位を維持・強化していくと考えられます。デジタル分野や環境・エネルギー分野など成長産業においてM&Aやグループ再編が進展すれば、シンガポールがその統合拠点となる可能性は高いと考えられます。日本企業にとっては、シンガポールM&Aを単なる一国への投資として捉えるのではなく、ASEAN全体を見据えた組織再編・事業統合戦略の要として位置付けることが、今後ますます重要となります。
シンガポールにおけるクロスボーダーM&Aの弊社支援実績を紹介します（開示可能な事例を抜粋）。
株式会社カナミックネットワークによるTHE WORLD MANAGEMENT PTE LTDの株式取得に際して売手アドバイザーとして支援
カナミックネットワークグループは、今後の成長戦略としてM＆Aを積極的に推進し、ヘルスケア分野、保険サービス分野、リアル店舗からITサービスまで、事業ポートフォリオの拡大を掲げており、このたび、主に販売管理や在庫管理、会計管理などのバックエンドシステム導入コンサルティングサービスを提供しているTWM社の株式を取得しました。TWM社のバックエンドシステムと、カナミックネットワークグループが保有するフロントエンドシステムの開発力を組み合わせることにより、TWM社の顧客をはじめとするシンガポールの企業に、総合的なITシステムを提供することが可能になります。また、シンガポールを拠点にASEAN諸国をはじめとした東南アジアへの展開も見込んでおり、今回のTWM社の株式取得は、カナミックネットワークグループの成長戦略『カナミックビジョン2030』の「Phase４：海外展開」への本格的な着手ともなります。
シンガポールを始めとするアジア圏への海外進出やクロスボーダーM&Aを支援するコンサルティングファームであるGlobal Gateway Advisorsでは、本件における、THE WORLD MANAGEMENT PTE LTD社側の売手アドバイザーとして、株式売却のアドバイス及び実行支援（クロスボーダーM&A支援）を提供しました。
カナミックネットワークリリース：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3939/tdnet/2514343/00.pdf
国分グループによるシンガポール食品卸売事業会社San Sesan Global社の株式取得に際して売手アドバイザーとして支援
国分グループは、第11次長期経営計画において海外事業の「基幹」事業化を掲げており、アセアン事業はその柱の１つです。アセアンエリアにおける経済、物流、情報の中心であるシンガポールは、当社アセアン事業の中核地と位置付けています。現在、同国においては、アセアン統括会社であるKOKUBU Singapore社、食品卸売事業会社であるKOKUBU Commonwealth Trading、低温物流会社であるCommonwealth KOKUBU Logisticsが事業を展開しており、アセアン地域と日本をつなぐ食のネットワークの構築に向けた体制の強化を推進しています。今般、シンガポール卸売事業をより強固な体制にすることを目的に、San Sesan Global社の株式を取得致しました。
シンガポールを始めとするアジア圏への海外進出やクロスボーダーM&Aを支援するコンサルティングファームであるGlobal Gateway Advisorsでは、本件における、 San Sesan Gobal社側の売手アドバイザーとして、株式売却のアドバイス及び実行支援（クロスボーダーM&A支援）を提供しました。
国分グループリリース：https://www.kokubu.co.jp/news/2024/detail/0805100000.html
PR TIMES：https://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000005.000139201.html
本稿では、シンガポールを中心とするクロスボーダーM&Aと組織再編の実務について、実務上重要なポイントを整理しました。
シンガポールは、その地理的・制度的優位性により、ASEAN域内外を結ぶM&A取引のハブとして機能しています。買収・売却だけでなく、組織再編を含めた統合スキーム設計においても、日本企業を含む多くのグローバル企業にとって中心的な戦略拠点となっています。これには、明確な法令体系、国際金融センターとしての資金調達環境、専門サービスの集積といった要素が寄与しています。
一方で、シンガポール特有の法的枠組み、例えば事業譲渡や合併（Amalgamation）の取り扱い、従業員移籍に関する雇用法の規定といった点は、他国の制度と異なる特徴を持つため、個別具体的な実務対応が求められます。これらを見落とすと、M&A後の統合効果が十分に発揮されない可能性があります。したがって、シンガポールを活用したクロスボーダーM&Aやグループ内組織再編を検討する際は、戦略的視点と実務的な法令対応を両立させることが重要です。今後も成長が期待されるアジア市場において、シンガポールを中核に据えた再編・統合戦略の策定が、日本企業の競争力強化に繋がることが期待されます。
弊社では、シンガポールはもちろんのこと、東南アジアの売り案件を取り揃えております。東南アジアへのM&Aという手法を使っての、進出、事業拡大にご興味のある日系企業様、「買い」側のM&Aアドバイザー様はお気軽にご連絡をください。弊社のクロスボーダーM&Aアドバイザリーサービスをご利用いただくことで、クロスボーダーM&Aを進める際、「売」企業様とのコミュニケーションが日本語で可能であり、案件ソーシングから評価・交渉、クロージング、PMIまで一貫して支援できるワンストップサービス提供が可能です。最初から最後まで、皆様のクロスボーダーM&Aを伴走させていただきます。
